El Madrid le ganó con comodidad al APOEL Nicosia por 5 a 2, con conquistas de Cristiano Ronaldo (2), Kaká, Callejón y Di María. Descontaron Manduca y Esteban Solari, de penal. Por su parte, Chelsea venció al Benfica 2 a 1 y también accedió a las semifinales.
El equipo español, que conquistó el torneo en 1956, 1957, 1958, 1959, 1960, 1966, 1998, 2000 y 2002, se medirá en semifinales con Bayern Münich, de Alemania, que lo ganó en 1974, 1975, 1976 y 2001 y que dejó en el camino en cuartos a Olympique de Marsella, de Francia (2-0 en ambos encuentros).